SEC 指南：功能网络上的代币回购不自动构成投资合同

美国证券交易委员会（SEC）发布的最新指南指出，在运行正常的网络上进行的代币回购、网络升级以及营销声明，并不会自动使加密资产成为证券。然而，如果承诺了特定回报，则可能改变对其性质的认定。一般来说，针对现有用途的描述或网络维护行为，与鼓励买家期望从开发者处获得利润的宣传存在本质区别。

此外，商品期货交易委员会（CFTC）也更新了其指南，涉及代币化客户资金投资及区块链记账问题，同时保留了监管机构对企业在投资管理、资产托管及记录访问方面的要求。

区分常规运营与收益预期

根据 SEC 公司金融部的解释，在一个正在运行的网络上宣布代币回购，本身并不构成“投资合同”。但是，当网络尚未完工，且推广方将回购作为潜在回报来源进行宣传时，情况就会发生变化。

这一区分使得项目方能够更清晰地评估其公告内容，同时也保留了 SEC 审查个案的能力。关键在于回购的目的及其背后的声明，而非仅仅是一纸公告。对于在启动后继续开发网络的项目，开发者可以通过保障系统安全、维护服务和改进功能来完善产品，而无需自动触发《豪威测试》（Howey Test）中关于管理层依赖的认定。

SEC 的解释承认，即使是功能完备的网络也需要维护和改进。因此，鼓励使用运行中网络的努力并不必然构成这种依赖关系。然而，这并不意味着所有的代币推广或开发计划都受到同等对待。机构的评估仍取决于网络的状态、项目的声明以及购买者的合理预期。

法律地位由具体情境决定

因此，项目方不能仅通过将工作称为“升级”或将购买行为称为“回购”就简单地确定代币的法律地位。SEC 将根据现行证券法，综合考虑这些活动发生的具体背景。

这份常见问题解答（FAQ）建立在 SEC 今年三月发布的解读基础之上，该解读阐述了联邦证券法如何适用于某些加密资产和交易，为部门关于回购、持续开发和宣传声明的回答提供了更广泛的框架。此次更新发生在《加密货币清晰法案》（Clarity Act）未能参议院通过后不久。与此同时，监管机构正通过现有职权发布指导文件以解决行业疑问。

CFTC 同步更新合规指引

与此同时，商品期货交易委员会（CFTC）工作人员更新了受监管企业在处理客户资金和维护记录方面的指南。CFTC 明确了在允许资产的代币化版本中进行投资，以及使用区块链进行记账的相关事宜。

在使用代币化资产时，企业仍需满足适用的投资和托管要求。此外，即使网络或区块浏览器停止运行，使用区块链进行记录的企业也必须能够生成并提供这些记录。

SEC 的指南强调，核心问题仍与各项目的行为和声明紧密相关。单纯的回购和升级并不能决定购买者是否期望从团队的努力中获得利润。