货币监理署授予Coinbase最终批准，成立Coinbase国家信托公司
Coinbase公司于11月9日宣布，货币监理署（OCC）已正式批准其设立Coinbase国家信托公司。这一最终批准是在该机构于218天前给予有条件批准后达成的。该特许状涵盖针对机构客户的受托托管业务，但不包括吸收存款、贷款或稳定币发行。
这一步骤将春季的承诺转化为运营中的联邦许可。在其公告中，Coinbase将决定日期定为前一个周五，即11月6日，比公告发布早三天。与此相关的条件信函——由高级副货币监理长Stephen A. Lybarger于4月2日签署的《OCC企业决定第1370号》——是对目前存在的银行最详尽的公开描述，且其范围比随后的大量报道要狭窄得多。
OCC书面规定的业务范围
这种两步走的程序并非Coinbase独有。该机构指引所有申请人查阅其《特许状许可手册》，4月的信函重复了这一流程：一家新设银行在章程被接受后即可组织成立，但“在完成组织银行的所有要求并获得OCC最终批准之前，不得开始银行业务。”
4月的决定描述了一家单一目的的机构。Coinbase国家信托公司是Coinbase Global的全资子公司，总部位于纽约，办公空间从母公司租赁。其核心活动是以受托人身份进行的托管：该银行“计划作为受托人为机构客户提供数字资产托管服务。”
围绕这一核心，有两项相邻的活动。第一项是托管账户内的交易服务，允许托管客户接受、持有和转移托管的法币及数字资产。以这种方式持有的现金存放在第三方银行的“为受益人利益”账户中，而非放在信托公司的资产负债表上，从而将客户资金隔离在银行破产财产之外。第二项是引荐工作：根据12 CFR 7.1002的引荐权，该银行可以将托管客户介绍给Coinbase关联公司运行的质押、主经纪交易和主经纪融资服务，前提是明确“本银行本身不提供底层质押、主经纪交易和主经纪融资服务。”
受托托管、托管账户内的转账以及对关联方的引荐构成了获批业务的整体。该决定未包含存款特许经营权或贷款授权。OCC依据1978年对《国民银行法》的修正案授予特许状，该修正案确认了其组建仅限于信托公司业务的银行的权力，并得出结论认为托管和安全保管属于信托公司历来从事的业务范畴。
| 项目 | 详情 |
|---|---|
| 所有者 | Coinbase Global, Inc.的全资子公司 |
| 总部 | 纽约州纽约市，从Coinbase租赁 |
| 核心活动 | 以受托人身份进行数字资产托管，主要面向机构客户 |
| 交易服务 | 在托管账户内接受、持有和转移托管的法币及数字资产 |
| 关联方产品 | 仅作为引荐方：质押、主经纪交易、主经纪融资 |
| 客户现金 | 存放在第三方银行的“为受益人利益”账户中 |
| 存款与贷款 | 决定中未描述 |
| 稳定币发行 | “本银行不打算发行稳定币” |
| 美联储 | 必须根据12 USC 222申请联邦储备银行股票 |
五位评论者与稳定币声明
该决定还记录了意见征求期间发生的情况，公众关于特许状的争论可以在此完整阅读。OCC收到了五份评论：两份来自代表银行的行业协会，三份来自社区团体。其中四份涉及OCC授权该银行的权力，认为拟议活动与其在国家信托银行受托活动方面的先例不符。三份评论指出公众获得的信息和时间太少，机构对此予以驳回，指出这些评论者“尽管如此仍能就申请提供大量评论。”
一位评论者以稳定币发行为由拒绝申请。机构的回复只有一句话，这在随后的总结中被 largely 忽略：“然而，本银行不打算发行稳定币，因此问题和论点与申请无关。”
这句话很重要，因为它区分了两个容易混淆的事物。国家信托特许状是一种受托许可；它不是支付型稳定币授权，4月的记录明确指出该银行并未寻求此类授权。任何人将最终批准解读为稳定币许可，都是在阅读一份与OCC签署的不同文件。如果Coinbase后来希望透过联邦特许实体发行代币，那将是单独的申请、单独的审查和单独的公共档案。
为何Coinbase选择纽约特许状转为联邦特许状
Coinbase并非不受监管。自2017年以来，它一直持有纽约BitLicense，其托管部门Coinbase Custody Trust Company自2018年以来一直在纽约有限目的信托特许状下运营。联邦步骤并未取代这段历史，而是改变了重心：托管实体的主要检查员从州监管机构变为OCC。
Coinbase将这一变化表述为一致性：“此特许状使我们能够为我们行业领先的托管能力带来清晰且一致的联邦统一性，并加强我们为客户服务的监管框架。”该公司还倚仗资历作为能力的论据，写道：“超过14年来，Coinbase一直在大规模保障数字资产的安全。”
该决定让人感受到该银行进入的细分领域。截至2025年12月31日，受OCC监督的无保险国家信托银行报告的代管资产总额为7.0万亿美元，分为1.7万亿美元的托管和安全保管账户以及5.3万亿美元的受托账户。托管和安全保管约占总额的四分之一，简单计算为24.3%，其余为其他类型的受托工作。仅拥有托管特许状的银行进入了该池子的较小一半，而这部分也最容易受到数字资产增长的影响。
图注：截至2025年12月31日，受OCC监督的无保险国家信托银行的代管资产。来源：OCC企业决定第1370号。
离开Coinbase Custody Trust Company的三年过渡期
迁移是决定中包含时间表的环节。OCC写道，“Coinbase将在三年的新设期间将整个托管业务从CCTC迁移至该银行。”今天纽约信托公司持有的所有内容都旨在最终进入国家信托公司。
如果时钟从4月的批准开始算起，完全迁移将在2029年4月左右到期。该决定未公布按客户的时间表，未描述当资产在两家由Coinbase控制的实体之间移动时如何处理客户同意，也未说明偏好纽约特许状的客户会发生什么。这些是银行私下回答的操作问题，而非OCC写入命令的条件。
治理结构至少在纸面上已确定。Rick Schonberg担任董事兼首席执行官，Alesia Haas担任董事兼首席财务官，Gregory Tusar和Paul Grewal担任董事。Dana Wagner、Brian Dong和Robert Easton为独立董事。OCC豁免了Haas、Dong、Wagner和Grewal在12 USC 72中的居住要求，这是一个行政细节，显示了董事会组建速度相对于法定董事必须居住在银行所在州的要求之快。
尚未判决的诉讼
这并没有解决悬在信托特许状管道上的法律问题。10月，独立社区银行家协会（ICBA）起诉OCC，挑战该机构对自己特许状权力的解读，进而挑战据此授予的批准，如ICBA 10月针对OCC的文件中所涵盖的那样。
Coinbase的特许状也是基于相同的解读授予的。OCC在决定中直接解决了权力争议，引用1978年的法定修正案及其关于信托公司业务的先例，并得出结论认为拟议活动是国家信托银行允许的。它还保留了自身的退出机制：如果所依赖的信息发生重大变化，“机构可能会修改、暂停或撤销此批准。”
法院会如何处理已经授予的特许状，这是诉讼尚未触及的问题。诚实的解读是，法律基础在有执照的情况下存在争议，而对机构的裁决将对基于相同理由颁发的每一份特许状的地位提出疑问，而不是说它会在第二天早上关闭一家运营中的银行。
对托管客户的实际影响
对于机构客户而言，实际的变化是受监管交易对手的身份，而非服务菜单。托管工作、关联方质押和融资引荐，以及托管账户内的转账机制都在描述相同活动的特许状下继续。发生变化的是谁检查该实体、依据哪部法律颁发特许状，以及在出现问题时适用哪种监管升级路径。
该决定未宣布新产品。订单中没有新的资产资格列表，没有费用表的变更，也没有零售产品。Coinbase自己的表述是联邦框架下的机构托管，这比消费者银行启动的主张更窄，更接近于文件实际授权的内容。
先例更具启示意义。Circle今年早些时候经历了同样的两步走，在7月将条件信托特许状转换为最终批准，正如Circle的国家信托银行批准所示。Coinbase现在处于同一类别：一家拥有联邦受托特许状的加密货币公司，一家正在并入其中的持牌前身实体，以及一项必须在三年内重新备案的托管业务。
下一个可观察的日期是根据12 USC 222申请的银行美联储股票，以及从Coinbase Custody Trust Company迁出的第一批迁移。两者都没有公布的截止日期，OCC的命令也没有创建截止日期。在这些出现之前，可验证的事实是特许状、范围和三年窗口。
常见问题解答
Coinbase现在是银行吗？
Coinbase现在拥有一家联邦特许的国家信托银行，即Coinbase国家信托公司。这是一种用于受托托管的信托公司许可，而非商业银行许可：OCC的决定描述了托管、托管账户内的转账和引荐，并未描述吸收存款或贷款。
Coinbase国家信托公司可以吸收存款或发放贷款吗？
OCC的4月决定未授权这两项活动。客户法币存放在第三方银行的“为受益人利益”账户中，获批业务是受托托管及相关交易和引荐服务。
特许状是否允许Coinbase发行稳定币？
不。OCC决定指出“本银行不打算发行稳定币”，并称评论者的稳定币异议与申请无关。稳定币发行需要单独的授权。
OCC何时批准Coinbase的信托特许状？
OCC于2026年4月2日在企业决定第1370号中授予初步条件批准。Coinbase表示最终批准于2026年11月6日（星期五）到来，并于11月9日宣布——距离条件决定过去了218天。
Coinbase Custody Trust Company会发生什么？
根据其托管业务将在三年的新设期间迁移至国家信托公司，OCC决定指出，Coinbase“将从CCTC迁移整个托管业务至该银行。”
本文不构成财务建议。仅供教育目的。
