核心要点
逐案审查取代了2月份的收益测试。平台奖励可能通过发行人支付受到审查。该规则将于2027年1月18日生效。现有发行人可申请临时运营豁免。
监管动态概述
美国货币监理署（OCC）于10月21日发布该规则，成为首个最终确定《GENIUS法案》监管规定的联邦银行监管机构。该规定涵盖国民银行和联邦储蓄协会的稳定币子公司、非银行联邦合格发行人、在其执法管辖范围内的部分州发行人，以及在该机构注册的国外发行人。
OCC删除了哪些内容及其原因
2月份的建议方案针对特定的收益发放路径。如果发行人向附属公司或“相关第三方”支付款项，且该方再向稳定币持有者支付，则该安排将被推定为违反了发行人不得支付收益的禁令。所谓的相关第三方包括代表发行人支付收益的公司以及以自有品牌销售硬币的白色标签合作伙伴。虽然发行人可以反驳这种推定，但举证责任在于发行人。
最终规则删除了该项测试。OCC的理由是，该测试可能在两个方向上出错：既可能误伤合法交易，又可能使任何不符合其字面含义的安排显得可接受。一位OCC官员还向记者表示，2月份的语言旨在估计规避行为的可能性，而非反映市场仍处于年轻阶段的事实。
取而代之的是，审查人员将在申请审查和持续监督过程中评估个别安排。机构表示，将对违规行为和规避行为采取行动，并在必要时发布进一步的公开指导。然而，并未给出任何会导致失败的架构示例。
“仅”（Solely）一词留下的空间
《GENIUS法案》禁止发行人在“仅与持有、使用或保留此类支付稳定币有关联的情况下”支付利息或收益。最终规则保留了这一措辞。OCC还暗示，只要支付部分出于其他原因，就不在禁令范围内。
这使得资金流向成为关键问题。交易所从自身预算向持有者付款，并不构成发行人支付，尽管如果资金可追溯至发行人，反规避规则仍然适用。接收发行人储备收入的一部分并将其传递给持有者的平台，正是2月份推定旨在打击的那种安排。
几家大型平台宣传接近4%的奖励。截至撰写本文时，Coinbase One会员可获得USDC 3.75%的收益，PayPal宣传PYUSD收益率为4%，Kraken+订阅者可在USDG上获得高达4.5%的收益。国际清算银行（BIS）6月的一份简报发现，Coinbase的USDC收益率随政策利率变动，因为它将代币储备产生的收入传递给了用户。
发行人资助的奖励如何到达持有者手中
- 储备金：支持代币的现金和短期政府债务为发行人赚取利息。
- 发行人至平台：发行人将其部分收入分享给分发合作伙伴。当发行人受OCC监管时，这是其检查人员可以评估的支付行为。
- 平台至持有者：平台对其持有的稳定币余额支付奖励。
哪个监管机构有权提出这些问题取决于发行人的特许状。例如，USDC将由纽约信托公司发行，而不是Circle旗下的OCC特许国民信托银行。
老项目没有先发优势
OCC被敦促将早于《GENIUS法案》存在的奖励视为合规，理由是国会在通过法律时已知晓这些项目。该机构拒绝了这一说法，称国会知晓一个项目并不一定意味着认可。
对于今天正在赚取奖励的人来说，规则中没有任何内容会在1月18日将其关闭。实际风险在于，如果发行人的监管机构反对其背后的资金来源方式，条款可能会发生变化。
银行为何希望保留推定规则
银行视稳定币奖励为其存款基础的威胁，并通过《CLARITY法案》（市场结构法案）推动收紧收益规则。这场斗争导致立法停滞，该法案在9月的一次关键参议院投票中失败。
评论者要求OCC考虑国会仍可能重写收益规则的可能性。机构回复称，在该法律通过之前，必须实施已颁布的《GENIUS法案》中的收益禁令，从而保留2025年的措辞。
关于银行通过向储户支付更高收益与稳定币竞争的研究描述了一份BIS工作论文，该论文发现，2019年至2025年中期的美元存款利率上升后，稳定币增长放缓，其中USDC比USDT更敏感。银行可以通过支付更多费用来留住余额，但这会缩小其利润边际。对稳定币奖励施加更严格的限制将为银行节省部分成本。
除储备金外，发行人还必须满足的资金要求
储备金利息是法币支持型发行人赚钱的主要方式，而规则增加了与支付给合作伙伴的任何份额相竞争的成本。储备金必须支持流通中的每一枚代币。此外，最终文本要求至少拥有500万美元的资本，风险较高时需更高，并需具备覆盖12个月总费用的运营后备资金。
| 要求 | 最终规则 | 与2月份提案相比 |
|---|---|---|
| 储备金多样化 | 基于原则，具有最低每日流动性和单一交易对手限额 | 修订版 |
| 最低资本 | 至少500万美元，风险较高时需更高 | 沿用了500万美元底线 |
| 运营后备 | 12个月的总费用；符合条件的债务可资助一半 | 沿用了12个月期限 |
后备资金旨在使发行人在中断期间继续运营。它独立于应付给持有者的储备金和吸收损失的资本。允许债务覆盖一半的后备资金减少了新发行人必须筹集的股权，但无论发行人向合作伙伴分享多少储备收入，资本和后备资金都必须到位。
1月18日与审批差距
1月18日是《GENIUS法案》设定的生效日期上限，即特朗普总统签署该法案后的18个月，该规则也在同一天生效。申请流程尚未开放。只有在管理预算办公室（OMB）批准相关的信息收集后，OCC才会接受申请和豁免请求，目前尚未说明何时会发生这种情况。
- 2026年2月25日 – OCC发布提案
- 2026年10月21日 – 发布最终规则
- 2027年1月18日 – 规则和《GENIUS法案》生效
- 2027年1月25日 – 提交第一份周报
- 2027年3月31日 – 提交第一份季报
- 待定 – OMB批准开放申请和豁免请求
对于已经在美国运营的发行人来说，时间最为紧迫。根据OCC的豁免指南，到1月18日已有实质性完整申请待决的合格发行人，可以在机构做出决定期间申请继续运营。除非审查发现更强的拒绝理由，否则OCC预计会批准现有美国运营商的请求。救济期长达一年，并将限于审查所需的时间。
豁免仅涵盖事先批准。OCC表示，没有普遍理由豁免规则的其他要求，因此处于豁免状态下的发行人仍需满足这些要求。尚未在美国运营的公司通常应在启动前获得批准。
这两个报告日期都取决于OMB对修订后报告形式的批准，目前这些形式仍公开征求公众意见。
规则留待解决的事项
银行保密法、反洗钱和制裁规则将通过财政部的单独规则制定程序出台。FDIC、美联储和财政部也有《GENIUS法案》提案在进行中，并非所有提案都能在1月前最终确定。
关于奖励，首次考验将来自申请审查，审查人员将查看发行人与向持有者付款的平台之间的合同。监督结果通常是保密的，因此市场可能只能通过奖励条款的变化或进一步的OCC指导来了解结果。
本文仅供参考，不构成法律、财务或投资建议。
