卡达诺基金会反对将去中心化金融及质押活动纳入欧盟新加密监管框架

卡达诺基金会（Cardano Foundation）明确反对将去中心化金融（DeFi）、质押及其他区块链活动纳入新的欧洲联盟加密资产监管体系，并主张政策制定者应将重点放在完善现有的《加密资产市场监管条例》（MiCA）上。

呼吁区分基础设施与金融服务

基金会在9月30日提交的咨询回应中敦促欧盟政策制定者避免针对DeFi和质押引入全新的监管规定。其核心观点在于，监管机构必须严格区分“直接参与区块链网络”与“由中介控制的金融服务”。前者涉及用户自主交互，后者则涉及中介对客户资产的控制。

基金会指出，监管要求应基于实体或个人实际从事的业务、其对客户资产的控制程度以及所涉风险来确定。对于去中心化金融而言，仅提供区块链基础设施或软件不应自动被视为提供受监管的金融服务。公共区块链允许用户在不依赖中介的情况下与应用程序交互、执行交易并参与网络运营。因此，监管机构在应用金融服务要求前，应先确认是否有可识别的主体实际控制相关资产或交易。

质押活动的分类建议

基金会特别强调，在质押领域进行此类区分至关重要。以卡达诺网络为例，ADA持有者可以将质押权委托给验证节点以参与网络共识过程，而无需转移代币的所有权或将其锁定。基金会认为，这种参与方式有助于维护权益证明（PoS）网络的安全性与去中心化特性。

相比之下，由中介运营的质押服务可能涉及托管安排或对客户资产的自由裁量管理，从而产生不同的监管考量。因此，基金会在确定适用的监管义务时，建议将直接参与区块链共识机制的行为与商业化的质押服务分开处理。

现有法律框架的协调与冲突

目前，欧洲政策制定者正在审查MiCA的实施情况，并考虑是否需要对当前未涵盖的活动增加额外监督。此前，欧洲委员会于5月启动审查程序，旨在收集加密货币企业、金融机构、监管机构及其他市场参与者的反馈。

尽管欧洲议会在7月曾呼吁对DeFi、质押、加密借贷和NFTs在MiCA框架下进行审查，但其政策立场并未立即带来法律变更。欧洲金融市场协会（AFME）技术与运营副总监Coco Chen表示：“欧洲有机会成为全球代币化资本市场的领导者，但这需要法律确定性和技术中立的监管框架。金融工具应根据其经济特征进行监管，无论其发行、托管或转移使用何种技术。”

在MiCA与欧盟现有金融服务立法（如《金融工具市场指令II》，即MiFID II）的互动方面，基金会支持维持两套监管框架之间的现有区分，但请求提供更清晰的指导方针，特别是针对混合代币及其在不同成员国可能被不同解释的情况。基金会主张，分类应取决于资产的实际特征和法律权利，而非其是否通过区块链技术代表这些权利。

稳定币与NFT的监管立场

关于稳定币，基金会建议澄清多重发行人或多司法管辖区运营模式在MiCA下的处理方式，并解决其与欧洲支付服务立法之间潜在的重叠问题。同时，欧洲中央银行及其他国家央行已提议扩大对稳定币报酬的限制，涵盖通过借贷和质押安排产生的间接收益。

在非同质化代币（NFT）方面，基金会支持保留对真正独特且非同质化资产的豁免权。基金会认为，属于某个大型收藏集并不应自动决定代币是否具有可互换性，分类应取决于单个资产的特征。此外，后续涉及NFT的活动（如独立第三方进行的碎片化所有权安排或集成到金融应用中）不应自动改变原始资产的分类。基金会反对为NFT相关服务建立单独的监管制度，建议依据现有法律评估相关活动。

监管差异带来的挑战

尽管MiCA在欧盟范围内建立了统一规则，但成员国在解释和执行上的差异仍给加密货币企业带来不确定性。复杂的合规义务可能使资源较少的中小企业处于劣势，而大型成熟企业则更有能力满足监管要求。

为此，基金会提出了多项建议，包括：实现更一致的监管解释；明确跨境代币化资产的权属、转让及第三方权利规则；制定统一的法律冲突条款以确定适用哪国法律，而不强制成员国采用相同的财产法；支持合法的“反向 solicitation”安排，并考虑可比的外国监管框架。

欧洲证券和市场管理局（ESMA）在2027年监督优先事项中也提到了类似的担忧，包括协调各国监管机构、监控反向 solicitation 以及开发加密资产服务提供商的共同报告标准。随着欧洲委员会预计将在审议咨询回应后决定是否需要进行立法修改，这一监管进程将持续受到业界关注。