美国SEC与CFTC在加密货币监管方面协调员工指导方针

美国证券交易委员会（SEC）已更新其关于联邦证券法如何适用于“某些类型的加密资产及涉及加密资产的某些交易”的指导方针。此次更新是对该机构今年3月所概述框架的进一步阐释。新的澄清意见通过更新该机构的常见问题解答（FAQ）发布，此举紧随商品期货交易委员会（CFTC）上周早些时候采取的类似行动。

在周五发布的加密资产FAQ更新中，SEC强调这些指导原则不具有约束力。该机构表示，此类解释“不具备法律效力或效果”，不修改现有法律，也不为任何人创设额外义务。FAQ材料旨在解释SEC将如何分析某些数字资产产品是否可能根据“豪威测试”（Howey Test）被认定为投资合同。

SEC修订后的FAQ旨在引导市场参与者了解该机构如何处理可能被视为投资合同的加密资产安排。正如SEC所指出的，FAQ是其持续澄清立场努力的一部分，而非重写法律。

SEC方法的核心在于豪威测试，该测试考察数字资产安排是否构成投资合同——通常概括为：资金投资于共同企业，并基于他人的努力获得利润的合理预期。SEC更新的FAQ特别关注其如何考虑落入该投资合同框架内的“数字资产产品”。

SEC解决的一个实际领域是代币发行方进行的客户回购计划。监管机构指出，只要满足相关条件，回购行为可能无需必然导致投资合同的结论。

根据SEC的说法，如果“加密系统功能完备且无中央主导方”，此类回购活动可被视为非证券行为。在这种情况下，该机构建议，回购不一定构成“代表或承诺进行关键管理工作”——这是其投资合同分析中的一个关键概念。

SEC的推理突出了去中心化在其证券评估中的重要性：系统越依赖中央行动者执行管理性或推动利润的努力，SEC越有可能将代币持有者的利润预期与这些努力联系起来。

SEC还将类似的逻辑延伸至加密网络。它表示，一个被描述为“功能完备”的系统，包括旨在“保障、维护、改进或增强该系统或其功能”或“促进网络效应”的服务，并不一定符合该机构的豪威测试标准。

换句话说，常规的网络维护和增强——如果未达到SEC设定的门槛，未转化为与管理工作及利润挂钩的努力——可能不会自动触发证券待遇。

SEC还讨论了质押收据代币。监管机构表示，质押收据代币“并不总是”被归类为证券，这强化了结果取决于特定质押安排的结构性及其在豪威测试中的契合度这一观点。

这一措辞对市场参与者意义重大，因为质押通常被视为许多加密生态系统中的核心效用功能。SEC更新后的立场表明，质押机制并非因其作为“收据”的性质而自动成为证券；但如果投资者的合理利润预期来自他人所做的努力，且该努力被视为该安排的关键部分，则可能构成证券。

对于开发者和代币发行方而言，得出的结论并非质押默认就是安全的，而是事实和设计方案依然至关重要。SEC“会”将其视为投资合同的内容，继续取决于努力是否具有足够的管理性质以及与利润预期的关联性。

SEC的行动紧随CFTC的类似步骤，后者也向代币发行方发布了指导。这两份工作人员问答均是在参议院未能推进一项加密资产市场结构法案后几天发布的，许多行业参与者曾指望该法案能更清晰地界定两个监管机构之间的监管分工。

在没有新联邦立法的情况下，SEC和CFTC的领导层表示，机构可能会在没有国会先行行动的情况下继续处理加密资产监管问题。因此，SEC的更新处于这样一种背景之下：合规预期正通过机构指导而非法定变更来塑造。

对于投资者和交易者来说，这些更新可以影响交易所、托管机构和市场平台如何思考上市决策和风险管理。虽然SEC强调其FAQ指导不具有法律约束力，但它仍充当着该机构可能在执法或监管互动中解释证券法的路线图。

除了FAQ更新外，SEC委员海斯特·皮尔斯（Hester Peirce）宣布她计划在10月2日辞职，她在该职位上服务了八年。皮尔斯常在行业圈子里被称为更友好于加密资产的监管方法的倡导者，预计她将于11月加入弗吉尼亚州里根大学的法学院担任副教授。

随着皮尔斯的离职，SEC的最高领导职务将主要落在主席保罗·阿特金斯（Paul Atkins）和委员马克·尤耶达（Mark Uyeda）手中。两人都是共和党委员，而该委员会通常由五名成员组成。截至周一，白宫尚未宣布皮尔斯或另外两个剩余的民主党SEC席位的潜在继任者人选。

领导层构成的这一转变可能会影响SEC是更积极地追求执法，还是在指导与互动之间取得平衡——尤其是在国会尚未为数字资产市场提供更广泛的法定框架的时期。

展望未来，市场参与者很可能会观察SEC和CFTC的指导是否会导致跨各类代币更一致的合规标准，以及皮尔斯离职后的领导层变化是否会加快额外的解释步骤——特别是在回购、质押安排和网络治理方面。

亚洲财经