核心要点
- 即使未实际收取，经纪商仍需缴纳0.2%的税款
- 仅支付给流动性提供者的费用豁免征税
- 草案规则要求记录中包含私钥
- 执行工作推迟至2027年7月，等待法院批准
11月12日，去中心化金融教育基金（DeFi Education Fund）宣布，已与Andreessen Horowitz、Paradigm和Uniswap Labs等机构联合提交了一份法庭之友意见书，反对伊利诺伊州的《数字资产税法》。该意见书共有14位联署方，包括Aave Labs、Aptos Labs、Chainlink Labs、Multicoin Capital、Phantom以及Solana政策研究所。
这份意见书支持由数字商会（The Digital Chamber）、区块链协会（Blockchain Association）和创新加密理事会（Crypto Council for Innovation）在桑加蒙县巡回法院提起的诉讼。州长JB·普里茨克于6月签署了该法案，作为其财政2027年预算的一部分，原定生效日期为2027年1月1日。此后，州政府同意将生效和执行日期推迟至2027年7月1日，但这一安排仍需获得法院的最终批准。
无论是否收取，经纪商均负有纳税责任
该法案规定，针对涵盖范围内的交换、转账或存储服务中涉及的数字资产价值征收0.2%的税款，并由经纪商负责向客户收取。例如，在一笔5万美元的兑换交易中，税额为100美元。随后第3-35条增加了一个联盟反复强调的条款：被要求收取税款的经纪商，无论其是否实际收取了款项，均需对该税款承担责任。
对于托管式交易所而言，这是常规操作。它们了解客户身份，持有余额，并可以在交易结算前扣除费用。然而，对于那些被归类为经纪商但并非为此目的而建立的企业来说，同样的条款会将定义上的争议转化为从其自身收入中支付账单的问题，逐笔交易累积负担。
来源规则进一步加剧了这一风险。如果经纪商的记录显示客户的邮寄地址或IP地址位于伊利诺伊州，则推定该客户位于该州；经纪商必须证明相反情况才能避免缴税。对于仅看到公共钱包地址的业务来说，既没有记录来触发这种推定，也没有记录来反驳它；因此无法确定州政府会将其哪些用户计入征税范围。这种关于谁持有记录的空白，也贯穿于联邦层面关于去中心化金融（DeFi）报告规则的争论之中。
联盟认为DeFi软件无法做到什么
来自自我托管钱包的兑换通常经过三个环节，这些环节不一定属于同一家公司：组装交易的网站、让用户签署交易的钱包软件，以及执行交易的智能合约。意见书的核心主张是，该法案的定义将上述每一个环节都视为其所取代的传统交易所账户。
- 托管式交易所：持有资产，了解客户，扣除费用。这是该法案制定时所基于的模式。
- 非托管前端：运行界面，可能赚取自己的费用，可能看到IP地址。无法移动用户的资金。
- 不可变协议：按部署执行代码。没有操作员添加收集步骤或识别用户所在地。
- 钱包软件：构建签名工具。开发者从不持有密钥，也从不查看余额。
这种情况中最狭窄的痛点在于前端。一个收取自己费用的网站已经与用户建立了支付关系，要求额外的签名以覆盖州级税费是一个产品决策，而非技术上的不可能。联盟的回答体现在10月30日a16z、DEF和Uniswap Labs提交的意见书中，即要求州税务局完全将去中心化交易所及连接用户的前端网页应用从“经纪商”定义中排除。
州政府的草案已划定部分界限
9月28日的草案规则并未将所有DeFi交易一视同仁。完全支付给流动性提供者的交换费，以及支付给处理交易验证者的网络费，不被视为触发税款的对价。而由平台运营者保留的协议费用则需纳税。在钱包中看起来相同的两笔交换，根据费用去向的不同，可能处于这条线的两侧；按照草案的理解，如果一个项目开始保留部分费用，它就跨越了这条线。
在自我托管方面，草案的态度较为强硬。第497.155(a)(3)条要求显示资产流动的账户记录必须包含私钥。密钥并非转账的记录，而是授权转账的凭证，持有它可以花费钱包中的资金。10月30日的信件请求删除这一措辞。此外，该信件还反对草案将提款至用户自己的私人钱包和跨链桥接视为应税转账，这被描述为对个人在不同自有账户间转移资金的行为征税。
同一封信还要求将自我托管钱包完全排除在经纪商定义之外。原因在于法案中对“存储”服务的提及：钱包软件将密钥保存在用户的设备上，而草案留下的空间足够大，以至于联署方希望明确写入排除条款，而不是依赖推断。
案件进展
除了可行性问题外，意见书还指出，在对基于区块链的金融活动征税的同时，却对相当的传统服务免税，这违反了伊利诺伊州宪法的统一性条款以及联邦《互联网税收自由法》，后者禁止歧视电子商务的税收。意见书指出，伊利诺伊州持有数字资产的居民人数为264万，位居全美第五。SIFMA和美国商会于11月6日提交了一份单独的简报支持挑战，正是这份文件记录了州政府同意六个月延期的决定。
目前，州政府的公开立场仅限于该法案和9月的草案。在2027年7月之前，企业需要构建的内容将取决于两件事：州税务局的最终规则，以及法院对该法案是否合法存续的判决。
该法案是为一个了解客户并持有资金的单一经纪商而编写的。自我托管的兑换可能涉及三家各自承担部分角色的企业，或者没有任何一方符合该角色。哪一方继承收集义务取决于产品的构建方式，而桑加姆县法院现在已被问及州政府是否有法律依据将此义务强加给任何一方。
