卢米斯参议员指控民主党人阻挠包含“反不良行为者”条款的加密立法
怀俄明州共和党参议员辛西娅·卢米斯（Cynthia Lummis）重新引发了关于《CLARITY法案》（明确加密货币规则以建立美国领导力与投资法案）流产争议的讨论。她指责民主党人阻碍了一项融合了自身提案的立法，该提案旨在防止有金融犯罪定罪记录的人通过新的加密货币融资豁免渠道筹集资金。
卢米斯在社交媒体上表示：“民主党人要求禁止在其他证券发行中被禁的‘不良行为者’参与加密发行。我们做出了这一修改并将其纳入《CLARITY法案》。然而，民主党人投票反对将重复违法者排除在加密市场之外。”
卢米斯的说法凸显了谈判过程中的矛盾之处。据她所述，民主党人曾提议排除在过去十年内因内幕交易、洗钱、恐怖主义融资或金融欺诈等重罪被定罪的个人。共和党人接受了这一限制，但随后民主党人却反对更广泛的立法方案。
需要指出的是，参议院9月15日的投票涉及是否推进整个市场结构法案，而非仅仅针对这一单项保护措施。官方参议院点名表决记录证实，终止对H.R. 3633号法案动议辩论的尝试以49票对50票失败，未达到所需的60票门槛。四名共和党人与民主党人一同投了反对票，一名民主党人未投票。
拟议禁令与现有SEC规则的对比
这项刑事定罪限制并未在美国证券监管中引入完全新的原则。根据SEC第506(d)条规则，某些刑事定罪、监管制裁和法院命令已经使发行人及其他相关人员无法依赖D条例下的506豁免权。
现有的框架比简单的十年全面禁止更为细致。对于符合条件的刑事定罪，第506(d)条通常对相关人员适用十年的追溯期，但对发行人、其前身及关联发行人则适用五年期间。其他导致资格取消的事件，包括某些监管命令，具有不同的时间跨度。
此外，该规则还涵盖了刑事定罪以外的行为。SEC纪律处分令、相关法院禁令以及某些商品期货交易委员会（CFTC）或州级监管行动均可独立触发资格取消。
这一区别对于“Regulation Crypto”（加密监管框架）至关重要。卢米斯的描述确定了四类重罪 offence，但未明确拟议条款是否会涵盖与第506(d)条相同的董事、 promoter（发起人）、受益所有人和中介范围，或提供可比例外的豁免程序。
这些细节决定了该保护措施在实际操作中的强弱。如果起草得过于狭窄，可能会排除有罪的发起人，却无法捕捉其他受处罚的参与者；反之，如果范围过宽，即使违规行为涉及已不再行使控制权的人员，也可能阻止发行人使用豁免权。因此，适当的衡量标准不仅是禁止期限的长度，还包括覆盖人群、资格取消事件以及可用的执行机制。
参议院妥协为何失败
关于罪犯的争议只是更大规模谈判中的一个要素。9月14日，卢米斯、参议院银行委员会主席蒂姆·斯科特（Tim Scott）以及农业委员会主席约翰·布兹曼（John Boozman）发布了修订后的立法草案，其中包含了他们所称的126项实质性民主党请求。
这些修改涉及政治伦理、州执法权限、去中心化金融（DeFi）以及与支付稳定币相关的金融风险。提案还收紧了加密融资的限制。据卢米斯称，民主党人要求将年度上限从7500万美元降至5000万美元，并设定2亿美元的终身上限，共和党人均接受了这些要求。
然而，修订后的方案未能解决核心的政治分歧。民主党人继续寻求更强的保障措施，以解决涉及民选官员及其数字资产业务的利益冲突问题。此外，SEC与CFTC之间监管权力的划分仍存在疑问，特别是对于那些发行后特征发生变化的代币。
共和党的提案将扩大CFTC在数字商品市场中的作用，同时保留SEC在融资和证券相关活动中的重要职责。这种权力划分具有实际后果：即使底层资产的后续交易受到不同的监管待遇，发行人的初始代币销售可能仍被视为证券法下的投资合同。
立法试图澄清这一界限，但围绕配套保护的争议阻止了参议院推进该框架。
在没有Regulation Crypto的情况下，加密发行人可使用哪些途径
立法僵局并未消除企业寻求融资的现有途径。SEC已提供多种豁免权，尽管没有任何一种能仅因发行人达到融资阈值就自动授权加密货币发行。
- D条例506(b)款：允许符合条件的私募发行，没有联邦美元上限，但通常禁止公开招揽。
- D条例506(c)款：允许更广泛的广告宣传，前提是所有购买者均为合格投资者且其身份得到合理验证。
- A条例第二层级（Tier 2）：允许符合条件的公开发行，12个月内最高可达7500万美元，需经SEC资格认定、披露要求、审计财务报表和持续报告义务。
- 众筹条例（Regulation Crowdfunding）：为较小的符合条件发行提供了另一条途径，通过注册中介机构进行，拥有自己的投资者限额和不良行为者规定。
这些都是证券法机制，而非可互换的加密许可证。例如，使用506(c)款的代币发行人仍需解决工具是否构成证券、谁可以购买、转售限制以及适用的反欺诈义务等问题。提交D表格是一项通知要求，而非SEC对发行的批准。
离岸销售可能还需要根据S条例和适用的外国法律进行单独分析。仅仅将购买者定位在美国境外并不能自动消除美国的监管风险。
因此，《CLARITY法案》失败的实际代价是数字资产在发行和二级市场交易中的处理方式持续存在不确定性。一家公司可能拥有合法可用的融资豁免权，但仍面临关于交易所上市、经纪交易商要求以及后续代币交易是否属于SEC或CFTC管辖权的未决问题。
选举后的立法前景
随着11月3日中期选举的结束，国会进入了跛脚鸭时期，剩余时间有限，难以恢复全面的加密货币市场结构立法。9月的程序性挫败使得《CLARITY法案》在当前国会任期于1月结束之前缺乏明确的通过途径。任何新的努力都必须解决有关政治伦理、投资者保护以及SEC与CFTC之间权力划分的未决分歧。
对于发行人而言，当务之急仍然是遵守现有的证券法。对于立法者而言，未解决的挑战是设计一个专用的数字资产框架，其保护措施足够全面，以获得两党支持。
卢米斯的批评说明了谈判产生的投资者保护如何成为更广泛立法分歧的牺牲品。刑事定罪限制是否会在未来的法案中幸存，将取决于下一轮谈判，但仅靠其 inclusion（纳入）本身无法解决关于加密货币监管的更大争议。
