SEC加密货币治理规则：控制权测试、Canton Coin与DAO投票集中度

代币持有者可以在不掌控网络的情况下对加密网络进行投票。根据美国证券交易委员会（SEC）公司金融部于11月2日发布的加密资产常见问题解答（FAQs）更新，仅行使投票权并不将个人归类为“控制团体”成员。关键问题在于谁真正掌控着该网络。

控制权测试而非代币分发测试

SEC 11月2日更新的加密资产常见问题解答中的第1.4条解释了治理投票者在何种情况下可集体被视为“中心方”。在确定网络是否具有“中心方”时，独立投票的无关联个人通常不被视为“个人或实体群体”。然而，如果他们在治理流程之外进行协调，SEC工作人员可能会将他们视为一个团体。即使存在协调行为，也只有当该团体对网络的运营、经济决策或投票过程拥有实际控制权时，才能被认定为“中心方”。

SEC于3月17日发布的解释性声明确立了基本原则：“功能性加密系统没有监督用户参与或向用户分配奖励的中心方。”在第1.5条中，可以找到此类控制权的具体示例。其中一些情况涉及单方面限制网络访问、选择验证者、更改投票规则、修改代码或取消交易的权力。

这些示例阐明了SEC工作人员如何判定是否存在控制权，但并未在法律相关条款下创设任何额外的条件或要求。FAQs仅呈现了SEC工作人员的观点，并不构成具有约束力的SEC规则。

功能性与去中心化分别衡量

第1.6条探讨了相关主题：加密网络的功能性不等于其去中心化程度。一个网络可能完全按照预期使用其代币，但仍由某个人或团体控制。因此，按预期运行并不意味着去中心化。

FAQs还澄清了SEC工作人员如何评估向投资者提出的主张。发行人是否履行了其关于功能性或去中心化的承诺，取决于其在营销材料中如何描述这些里程碑，而非基于一般市场标准。

Canton Coin获得有限的“无异议函”

11月3日，SEC工作人员以Canton Coin为例提供了说明。在一份不予执行行动回复中，副首席法律顾问Jonathan A. Ingram写道：“本司认为Canton Coin是一种‘数字商品’。”

工作人员的决定基于Canton律师对该代币的描述。他们解释说，其价值源于网络的运作方式以及供需关系。他们还表示，其价值不依赖于管理者为投资者创造利润。据律师称，没有任何单一个人或团体控制该网络。

然而，这份不予执行行动回复存在限制。SEC工作人员宣布，在不进行证券注册的情况下创建特定Canton Coin的方式方面，他们将不会支持执法行动。此外，Ingram警告称，不同的情况可能导致不同的结论。

治理数据实际揭示了什么

识别谁控制加密网络比追踪其代币更为困难。欧洲中央银行（ECB）的一份工作论文发现，在Aave、Ampleforth、MakerDAO和Uniswap四个协议中，前100名持有者拥有超过80%的治理代币。

该研究涵盖2022年至2023年。其2022年10月的数据显示，协议或交易所关联的持仓比例分别约为64%、19%、35%和47%。许多主要投票者无法被识别。

集中的所有权也带来经济后果。2026年《管理科学》杂志的一项研究将其与平台增长放缓联系起来，尽管其他因素可以缓解这种影响。治理纠纷展示了这一现象的实际表现。Cryptopolitan报道指出，ENS创始人Nick Johnson虽然仅持有约3%的供应量，却掌握了约一半的有效委托投票权。这引发了一项委托五百万枚国库代币的提案。与此同时，Compound持有者正在就更严格的国库延迟和否决权进行投票。

FATF提出了不同的问题

SEC并非唯一审查DeFi网络控制权的监管机构。金融行动特别工作组（FATF）在2026年7月发布的报告中采取了不同的方法。它呼吁对控制权进行基于功能和风险的评估，以解决洗钱风险。

这两个框架服务于不同的目的。SEC侧重于证券分类，而FATF关注金融犯罪。然而，两者都对机构和DAO提出了一个实际问题：谁真正拥有做出决策的权力？