澳大利亚监管机构推进数字资产规则落地，启动资本、托管及交易要求咨询
澳大利亚企业监管局（ASIC）正加速推进其数字资产监管框架的实施，并发布了一份咨询文件，提出了针对加密货币平台的拟议资本金、托管及交易要求。此次由澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）发布的咨询，正值该监管机构准备执行今年4月通过的立法之际，旨在扩大对行业的监管力度。
这份题为“咨询文件392号”（Consultation Paper 392）的文件概述了三种替代性的资本模型、旨在解决利益冲突的限制措施，以及针对持有客户资产的托管钱包的季度报告要求。此外，ASIC还就离岸托管的实际运作方式征求反馈，包括若海外托管人或母公司出现违约情况时，可能需要采取哪些保障措施。
核心要点摘要
- 资本模型： ASIC在CP 392中提出了三种资本模型。其中一种模型要求平台拥有至少1400万澳元（约合970万美元）的净有形资产，或平均收入的10%，以两者中较高者为准。
- 季度报告： 平台需向ASIC提交关于托管钱包结构和地址的季度报告，且相关记录需保留七年。
- 离岸托管与安全保障： ASIC正在考虑离岸托管模式，并寻求关于保障措施的意见，例如澳大利亚运营商是否应在紧急情况下获取私钥访问权限。
- 交易限制： 新指南将包含限制平台进行自营交易的条款，以减少利益冲突，但允许特定模型下的例外情况。
- 时间线： 咨询期截至11月27日，ASIC目标是在2027年3月发布最终标准和指南。
咨询为澳大利亚数字资产平台确立合规基准
ASIC的此次咨询被视为《公司法修正案（数字资产框架）法》（Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act）的实际实施步骤，该法案已于今年早些时候由议会通过。在发布声明中，ASIC专员Alan Kirkland表示，草案指南和标准认可了数字资产和代币化在金融服务领域日益增长的作用。
行业组织和运营商普遍将此更新视为从政策制定转向运营合规的重要转变。数字经济理事会澳大利亚分会首席执行官Amy-Rose Goodey指出，CP 392标志着一个重要里程碑，强调在多年的监管改革讨论后，重点已转向实施阶段。
OKX澳大利亚首席执行官Shange Chandra也对提案表示欢迎，他认为提高合规门槛可能会促进行业整合。在他看来，“适当严格”的规则将奖励那些已在资本、托管安排和合规方面投入资源的公司，同时对推迟这些投资的运营商施加压力。
资本与托管规则如何重塑平台运营
CP 392的核心组成部分是监管机构试图定义加密货币平台应保持多少财务韧性。ASIC正在权衡三种替代性资本模型，其中包括一种专门适用于没有合格第三方托管安排的运营商的方法。在该模型下，资本要求为净有形资产1400万澳元或平均收入10%中的较高者。
Goodey表示，业界将仔细研究不同规模的商业模式如何适应竞争的资本模型，以及在采用第三方托管安排时可能适用的豁免条件。
在托管方面，ASIC的提案承认，对于全球互联的市场而言，仅依赖国内托管安排可能不切实际。Goodey认为ASIC不强求国内托管的立场具有重要意义，这反映了数字资产市场的全球性质。
与此同时，ASIC正在征求关于伴随离岸托管应采取的保障措施的反馈。咨询文件特别提出，如果涉及托管安排的海外母公司或关联公司发生失败，澳大利亚运营商是否应拥有私钥的紧急访问权限。这是市场参与者面临的一个关键不确定性：离岸托管可以减少摩擦并利用现有基础设施，但监管机构似乎专注于确保在最坏情况下的连续性和可恢复性。
季度钱包报告与记录保存要求
除了资本和托管外，CP 392还引入了操作透明度义务。ASIC提议运营商每季度向监管机构报告托管钱包结构和地址的详细信息。咨询还要求记录保存七年，这将影响合规工作量和留存系统。
Thomsons律师事务所合伙人Liam Hennessy评论称，报告提案部分与澳大利亚市场多大程度上依赖离岸基础设施有关。他表示，在全球竞争塑造托管实践的背景下，数字资产通常存储在离岸环境中，因此对钱包结构和地址的可见性已成为监管优先事项。
交易限制旨在规避利益冲突
ASIC的草案标准还解决了行为风险问题，包括当交易平台既执行客户订单又为自己定位以获利时可能产生的利益冲突。咨询建议限制平台进行自营交易，并接受旨在偏袒特定代币的利益。
Hennessy表示，这些规则可能会对现有的交易模式构成挑战。他解释说，根据ASIC的方法，订单匹配系统（即DAP，通过订单簿或通过匹配的主交易将客户订单聚集在一起的系统）不能在其自有平台上作为主交易方进行交易，相关的关联企业也不能通过该平台作为主交易方进行交易。
他还警告说，存在与特定模型相关的例外情况。对于依赖关联做市商的集团，他建议尽早审查这些例外情况，因为实际影响可能因交易安排的结构而异。
时间表：反馈截止至11月27日，实施定于2027年
CP 392是ASIC更广泛的18个月实施路线图的一部分，该路线图针对的是今年4月通过的《数字资产框架法》。ASIC邀请公众在11月27日前提交反馈意见。
展望未来，ASIC表示计划于2027年3月发布最终标准和指南。该法律定于2027年4月8日生效。此后，运营商将有直到2027年10月7日的时间申请相关牌照，并且可以在ASIC评估申请期间继续运营。
对于市场参与者来说，当前的任务是评估其资本结构、托管安排和交易机制是否符合草案要求——特别是围绕离岸托管保障措施和主交易限制——并在11月27日的截止日期之前提交有针对性的反馈。
