美国SEC提议以区块链账本取代旧版过户代理规则

美国证券交易委员会（SEC）提出了一项新提案，旨在用全新的监管框架取代沿用数十年的过户代理规则。该框架将正式承认区块链账本作为证券所有权的官方记录。

核心要点摘要

• 区块链数据库可能成为代币化证券的法律认可所有权记录。
• 发行人可能不再需要维护链上记录与官方股东名册两套独立的系统。
• 针对基于区块链的证券，身份验证和转让限制等措施仍将继续适用。
• SEC已开启为期60天的公众意见征询期，预计将于11月初结束。

消除重复的所有权记录

SEC表示，其拟议中的过户代理改革方案将承认电子数据库（包括分布式账本）可作为持有证券官方所有权记录的载体。这一变更将更新在基于区块链的证券进入美国资本市场之前制定的旧规。

在许多当前的代币化模式中，链上代币并非最终的法律所有权记录。相反，过户代理机构和发行人在区块链之外维护着单独的股东名册，而数字代币仅在链上追踪转移情况。运营这两个系统要求各方在交易后核对各自的数据。如果区块链账本与法律认可的登记簿之间存在差异，可能会导致对底层证券归属方的不确定性。

根据SEC的提案，符合条件的区块链账本将成为主要的所有权记录，而非并行数据库。过户代理机构可以使用该账本来登记持有人并记录变更，而无需在其他系统中重新创建每笔交易。Tokenized Fund平台Centrifuge的首席法务官Eli Cohen指出，该计划可以将现有的“两步”模式简化为“一步”流程。在他的评估中，一旦规则允许，区块链本身就可以作为主证券持有人档案。

需要注意的是，这仍然是一项提案，不会自动批准每个区块链网络或代币结构用于官方记录保存。使用该技术进行操作的过户代理机构仍需满足SEC关于注册、记录准确性、资产保护和监管报告的规定。

区块链记录并不意味着证券可以无许可转让

尽管公共区块链允许任何人查看其交易历史，但记录在其上的证券仍将受美国所有权和转让规则的约束。Registered On-Chain Transfer Agent Fairmint的首席执行官Joris Delanoue表示，合规控制措施仍将保留在资产的运营结构中。代币化证券可能需要身份验证、投资者资格检查以及对向未批准钱包转账的限制。

过户代理机构仍有责任维护准确的所有权信息，并处理无法通过普通代币转移完成的操作。此类职责包括处理继承事宜、回应法律通知以及在股东去世后更新记录。Delanoue指出，基于区块链的处理可以将某些行政操作所需的时间从三到五天缩短至约一天。虽然技术改变了所有权指令的记录和处理方式，但并未免除过户代理机构的法律责任。

智能合约也可以在交易到达账本之前执行某些限制。根据证券及其发行条款的不同，如果钱包未完成必要检查或接收方不被允许持有该资产，转让可能会被阻止。对于美国投资者而言，这种区别将受监管的代币化证券与可以在钱包间自由流动的加密资产区分开来。区块链条目可能成为官方所有权记录，但所有者仍需满足与该证券相关的规则。

代币化证券有望实现单一所有权数据源

根据Cohen对该提案的评估，允许一个账本作为官方登记簿可以消除每次转让后协调两个所有权数据库的需求。目前，过户代理机构除了记录买卖外，还承担多项职能。SEC的投资者指南指出，它们负责跟踪所有权变更、维护发行人记录，并向注册持有人分发股息等款项。

使用区块链作为主要记录可以将交易历史和法律认可的股东名单置于同一系统中。然而，发行人和过户代理机构仍需具备纠正错误、回应法院命令以及在投资者丢失控制钱包所需的凭证时恢复访问权限的控制机制。SEC的提案还引发了关于非由过户代理机构单独控制的账本的操作问题。在委员会决定是否修订文本并采用最终规则之前，其规则制定程序寻求公众意见。因此，区块链作为官方账本的角色将取决于任何最终版本中包含的要求。记录完整性、网络安全、访问控制以及处理法律要求变更的能力仍然是过户代理机构工作的核心。

机构项目已在类似控制措施周围构建受监管服务

机构项目已经在类似的控制措施周围构建受监管的服务。据报道，Cosmos已组建了一个由17家公司组成的合作伙伴网络，涵盖银行使用其代币化系统的托管、合规、安全和基础设施。Cosmos首席商务官Eran Barak表示，使用该网络的银行必须选择自己的服务提供商，签署单独的协议，并承担合规决策的责任。据Barak称，富国银行计划于2026年秋季使用Cosmos账本技术进行首个跨境代币化存款项目。

SEC规则可能塑造美国股票代币模型

过户代理提案适用于受监管证券背后的记录，而非所有追踪股票价格的产品。一些股票代币让用户获得对公司的财务敞口，但不将其列入公司的官方股东名册。这类产品可能与由发行人支持的代币化股份不同，后者具有所有权权利，并出现在由注册过户代理机构维护的记录中。

这种差异已成为美国公司和交易平台争议的焦点。Robinhood首席执行官Vlad Tenev最近拒绝了AMC停止提供与其影院运营商股份挂钩的代币的要求，他认为第三方产品不需要发行人的同意。AMC首席执行官Adam Aron对这些代币提出挑战，因为该公司并未发行或批准这些代币。Robinhood的产品在美国境外提供，而SEC的提案涉及支持美国法律下证券所有权的受监管记录系统。

由发行人支持的代币化遵循不同的结构，因为数字条目可以代表证券本身。如果通过SEC的过户代理修订案，此类发行人可以更清晰地将通过链上条目视为控制权所有权记录的路径。该提案不会移除与发行或交易场所相关的其他证券法义务。注册要求、投资者披露、经纪交易商规则以及私人证券附带的限制将继续取决于产品和交易的具体情况。

公众意见征询期将持续60天，预计将于11月初结束。SEC在审查提交内容后可能会修改提案，然后再决定是否对最终规则进行投票。